§ 64 Акционерное общество. – Происхождение этой формы в России, нынешнее состояние закона и виды на будущее. – Сущность компании на акциях. – Предмет ее. – Привилегии. – Имя. – Образование и утверждение устава. – Акции. – Подписка на акции. – Условия оплаты. – Расписка на акции. – Право передачи. – Запасный капитал и дивиденд. – Права и ответственность акционеров.

Русский закон об акционерных обществах издан в 1836 г. До того времени в России было уже учреждено на акционерных основаниях восемь компаний, из коих первой по времени считалась российско-американская компания, учрежденная в 1799 г., с капиталом в 1 120 000 руб.; второй – общество транспортов, с капиталом в 15 000 руб., в 1822 г., а третьей – первое страховое общество, с капиталом в 4 миллиона, 1827 г.

522

времени издания нового положения, число акционерных обществ в Рос- сии увеличивалось незначительно. Лишь со времени преобразования кредитных учреждений, в 1857 г., когда свободные капиталы стали ис- кать себе употребления и прибыли и усилился дух промышленных и биржевых спекуляций, с расчетом на привлечение иностранных капита- лов, усилилось у нас (как, впрочем, и повсюду в Европе) стремление к образованию новых акционерных обществ. Оно вскоре достигло край- них размеров: с 1799 по 1836 учреждено было у нас всего 10 акционер- ных обществ; с 1836 по 1857 – 80; с 1857 по 1860 – 84; с 1860 по 1870 – 121; с 1870 по 1874 – 258.

Между тем положение 1836 г. (1 ч. X т., ст. 2139–2198), составлен- ное в виду бывшей тогда, только что обозначавшейся потребности, оказа- лось недостаточным при дальнейшем развитии акционерного дела в Рос-

сии; вместе с тем обнаружились как несовершенства этого закона, так и

неполнота его по тем предметам, для коих требовалось законодательное определение. Вообще правила акционерного законодательства, по суще- ству своему, не могут иметь одинаково решительного значения. Есть предметы, по коим законодатель имеет в виду оградить некоторые важ- ные интересы решительным и для всех одинаково обязательным предпи- санием или запрещением; но по большей части закон предоставляет са- мим учредителям определение принадлежности дела в уставе, представ- ляемом обыкновенно на утверждение правительства, – и лишь на случай отсутствия в уставе таких определений, ставить руководством свое общее правило.

523

По определению нашего закона (2139), компания на акциях состав- ляется посредством соединения известного числа частных вкладов, опре- деленного и единообразного размера, в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг действия и ответственность компании (признак неточный, ибо круг действия может быть распространен и за пределы складочного капитала, займами и прибылями; равно и ответст- венность простирается на все имущество компании; ответственность же акционера ограничена его вкладом). О наименьшем размере складочного капитала нет определения в нашем законе, и на практике допускаются у нас предприятия с капиталом не более 15 или даже 10 тыс. руб. Не под- лежит сомнению, что при ограниченной ответственности акционерной компании, предприятие, начатое с несоразмерно малым капиталом, может вдаться в рискованную и опасную, даже для третьих лиц, спекуляцию; однако, закон предоставляет этот предмет частному усмотрению.

Предметом компании служит (2140) общеполезное изобретение или предприятие в области наук, искусств, художеств, ремесел, мореплава- ния, торговли и промышленности. Учреждение всякой компании требует

разрешения правительства: но это разрешение не заключает в себе руча-

тельства за успех предприятия (2142). Разрешение это дается по рассмот- рении устава компании, а рассмотрение относится к общему вопросу (2190 и след.) о том, не противны ли постановления компании закону, нравственности, доброй вере, общественному порядку и не клонятся ли ко вреду или к ущербу для общего блага, для промышленности, для госу- дарственных доходов. 2151 ст. не допускает учреждения компаний, коих предмет представляется явно несбыточным.

Первые статьи положения (2139–2157) заключают в себе «общие ос- нования и права компаний»; итак, здесь надлежит искать указания на правила общие, которые должны служить основанием при поверке уста-

ва. Закон обращает особое внимание на привилегии, испрашиваемые при

учреждении компаний, разумея это слово в смысле: 1) исключительного права на предприятие (монополия, в общем значении, или в тесном зна- чении привилегии по Уст. Пром.); 2) изъятия из общих повинностей и пошлин, или 3) пособия или гарантия от правительства.

Исключительная привилегия, по силе 2144 ст., может быть дана только такой компании, которая требует, прежде приведения в действие предприятия, особых технических производств и сооружений; другим же компаниям, кои сего не требуют или в коих доход начинается немедленно по составлении капитала, без предуготовительных работ и без особого риска, привилегия не дается, но могут быть предоставлены другие, опре- деленные (?) преимущества. – Привилегия на изобретение должна пред-

524

шествовать учреждению компаний для применения его (2145). Особые преимущества и исключительные привилегии предоставляются компа- нии, по особым уважениям (2194), не иначе как на срок, определение кое- го зависит от свойства предприятия, от важности издержек, от риска и т.п.; по истечении же срока, исключительная привилегия не может быть возобновлена (2146, 2147).

Изъятие из общего правила о взятии торгового свидетельства допус- кается только для тех компаний, которые, в своем роде, первые учрежда- ются в России, без привилегий и преимуществ (2149), т.е. имеют предме- том введение новой полезной отрасли промышленности.

Каждая компания должна быть учреждена под определительным на- именованием, от предметов предприятия заимствованным (2148). Назва- ние это должно быть означено в уставе. Естественно предполагать, что

новой компании не следует усвоивать себе название, уже принятое преж-

де другой компанией.

По приведении в действие устава компании могут потребоваться, вследствие указаний опыта или новых потребностей, изменения в ее ус- таве. Кроме того, может оказаться надобность в новых операциях или мерах, не предвиденных в уставе, но имеющих органическую связь с су- ществом учреждения: в таких случаях (напр. для увеличения складочного капитала, для уменьшения его, для выпуска облигаций) иностранные за- конодательства требуют особого разрешения власти или соблюдения осо- бых формальностей. Наш закон (2153) вообще постановляет, что раз ут- вержденный устав ни в одной из составных частей своих не может быть изменен без нового разрешения от правительства, кроме подробностей делопроизводства, буде, по уставу компании, ей самой предоставлено делать в них изменения.

Просьбы о дозволении учредить компанию на акциях поступают в то министерство, до которого относится предмет предприятия, с прило- жением проекта устава, который должен содержать в себе означение

имени и пребывание компании, капитала, числа и цены акций, условия

взноса денег за акции и распределения их между учредителями и подпис- чиками, порядок управления делами компании и пр. (2189–2191).

525

устав общим законам и правилам, постановленным, как сказано в 2158 ст., в основание частных условий. Из сего, однако, не следует, что в уставе должны быть лишь повторяемы правила, содержащиеся в законе; на практике, как замечено выше, допускаются значительные от них отступ- ления в частных уставах. Кроме того, 2193 ст. предписывает смотреть, ограждаются ли уставом права и интересы всех будущих участников и не нарушаются ли законные права третьих лиц. Впрочем, закон наш не тре- бует, при предъявлении устава, удостоверения в наличности собранного капитала или некоторой его доли. От правительства зависит, по свойству предприятия, допустить раздробительные взносы за акции или потребо- вать полных взносов (2194). По сношению с учредителями в уставе дела- ются, буде нужно, исправления и затем он вносится или в Комитет Мини- стров, либо, когда испрашиваются привилегии и преимущества, в Гос. Совет. По воспоследовании Высочайшего утверждения, устав приводится в действие и распубликовывается (2196–2198).

Если в срок, назначенный уставом, акции не все разобраны или деньги не все внесены, а учредители не пожелают, и по уставу не обязаны взять остальные

акции на себя, то компания признается несостоявшейся, разве бы общее собрание акционеров, признало возможным, и правительство разрешило бы вести предпри-

ятие и с действительно собранным капиталом (2154).

Акции. 2160 ст. Зак. Гражд. повторяет доныне решительное правило, в 1836 г. постановленное: не дозволять безыменных акций, а допускать только именные, хотя уже в 1848 г. закон о ссуде под акции (2168 ст. Зак. Гражд.) предполагал существование акций на предъявителя. Запрещение имеет в виду предупредить или затруднить биржевую игру акциями. Од- нако, ныне в силу обстоятельств, это запрещение получило вид частного исключения, а выпуск безыменных акций получил значение общего пра- вила.

По утверждении устава, открывается подписка на акции, с объявле- нием условий и с назначением срока, не менее шести месяцев (срок этот не всегда соблюдается компаниями, рассчитывающими на успешный раз- бор акций). Требования, заявляемые лично и по почте, записываются в шнуровую книгу. Прежде всего вносятся в нее учредительские акции, ибо

526

учредителям предоставляется отделять в свою пользу известное число акций, не более пятой части общего количества1. Эти распоряжения де- лаются одним из учредителей, под общей всех ответственностью, и под- лежат, в указанном порядке, поверке и освидетельствованию со стороны акционеров. По окончании срока подписки, производится разверстка ак- ций по мере требований (2165, 2166). По смыслу закона допускается под- писка на акции, без взноса денег и без представления залогов; закон не указывает и правил для разверстки в случае подписки, превышающей предложение.

В 1873 г. постановлены особые правила для подписки на акции железнодо- рожных обществ. Ею заведывает правительственная учредительная комиссия из

представителей трех ведомств. Она открывает подписку на акции через посредст-

во кредитных учреждений. Публикует ее условия и способ разверстки, который должен быть определен в уставе; производит самую разверстку, собирает подпис-

чиков, приобретших право на акции, в первое общее собрание, для выбора прав-

ления, которому и сдает дело. Участие в общих собраниях допускается не иначе как по именным свидетельствам, выдаваемым учредительной комиссией.

Оплата акций может быть допущена в уставе по частям – раздроби- тельными взносами, из коих первоначальный определяется в самом уста- ве, а последующие могут быть определены правлением или общим соб- ранием акционеров. За три месяца до каждого срока публикуется о нем в ведомостях. Кто пропустил срок взноса, тот теряет право на акцию, а прежде внесенные им деньги обращаются в собственность компании (2162–2164). Это правило чрезмерно строго. В иностранном законе за просрочку полагается пеня. И у нас в нескольких частных уставах поло- жено просроченные акции обращать в продажу, а за просрочку полагает- ся штраф.

Удостоверением первых взносов и права на акцию служит распис- ка, выдаваемая первоначально учредителями. Она должна быть непре- менно именная и временно вполне заменяет акцию. По уплате всей це-

ны расписка представляется в правление, откуда выдается, взамен ее,

акция (2163).

По общему закону (2167), акция или срочная расписка может быть передаваема не иначе как по передаточной надписи, отмечаемой каждый

1 Наш закон не обставляет учредительское право на акции никакими гарантиями. Между тем опыт показывает, что во многих случаях учредители имеют в виду преимуществен- но спекуляцию на свои акции, с тем, чтобы воспользоваться барышом от перепродажи своих акций тотчас по учреждении компании, а затем сами вовсе выходят из предпри- ятия. К предупреждению сего могло бы служить требование, чтобы при самом представ- лении устава имелась в наличности известная часть складочного капитала и чтобы учре- дители на некоторое время лишены были права сбывать свои акции.

527

раз в правлении (которое само делает надпись в случае наследственного перехода).

С допущением безыменных акций и это правило не могло уже сохраниться

во всей строгости. Уставами многих компаний (напр., рижско-динабургской же- лезной дороги, застрахования капиталов, столичного освещения и пр.), допущена передача акций по бланковой надписи, с последующим заявлением правлению, для переписки.

Особого внимания заслуживал бы вопрос о бесплатных акциях, выдаваемых иным лицам в возмездие за передачу от них компании имуществ, привилегий и т.п. (материальные вклады, apports, о которых упоминалось выше). Закон умал- чивает об этом предмете, а по некоторым частным уставам выдача таких акций допускается. Относительно оценки материальных вкладов встречаются постанов- ления в отдельных уставах. Так, в уставе Иртыш Дегелевской компании горных заводов 1869 г., передаваемое заводское имущество оценено в 35 000 руб. под соответственное число акций, но окончательное утверждение оценки предостав- лено общему собранию. В других уставах (напр., товарищество Лаферм, парового хлебопечения, завода Ташина, Крестовникова, и пр.) сказано, что имущество пе- редается по описи и оценке, с окончательным утверждением ее в общем собрании.

Запасный капитал и дивиденд. Назначение как запасного капитала, так и капитала на погашение стоимости имущества по закону необяза- тельно: оно лишь допускается в уставе или по приговору общего собра- ния акционеров (2169).

Закон не указывает и правил для исчисления дивиденда, не упоми- нает даже о том, что дивиденд исчисляется лишь из чистой прибыли. Ска- зано только, что он распределяется по усмотрению общего собрания ак- ционеров и что право на получение его погашается 10-летнею давностью (2169, 2170). В отдельных уставах встречаются по этому предмету неоди- наковые постановления. Указывается прежде всего отчислять из чистой прибыли проценты в капитал погашения и в запасный, а из остального проценты на вознаграждение директорам и потом уже в дивиденд. Или – указывается отчислять из чистой прибыли прежде всего известный про- цент на дивиденд, а что сверх того окажется, из того часть на вознаграж- дение директорам и часть на дополнительный дивиденд.

Права и ответственность акционеров (2171–2173). В исках на ком- панию она отвечает складочным капиталом (и всем принадлежащим ей имуществом), а каждый из акционеров – только своим вкладом, уже по- ступившим в собственность компании при взносе за акцию. Акция же, приобретенная им, составляет личную и отдельную его собственность, ценность коей в имуществе его зависит от общего хозяйственного поло- жения дел компании. Принадлежностью акции считается и право на ди-

528

виденд или на проценты, представляемое иногда соединенными с ней талонами и купонами.

Как участник предприятия, акционер имеет право: 1) в определяе- мых уставом условиях, участвовать в общем собрании, с правом голоса;

в определенных случаях и в установленном порядке право предложе- ния, право поверки актов и документов по общим делам и право иска и

жалобы на управление.