<<
>>

5. Учредительный договор и устав юридического лица

В случаях, когда учредительными документами юридического лица одновременно являются учредительный договор и устав, возникает вопрос об их соотношении. Действующим законодательством такая ситуация предусмотрена для объединений юридических лиц и некоммерческих партнерств.

В отличие от устава учредительный договор регламентирует обязательственные отношения, возникающие между учредителями с момента заключения договора до момента государственной регистрации юридического лица.

После государственной регистрации юридического лица как учредительный договор, так и устав закрепляют правовой статус самого юридического лица и регламентируют корпоративные отношения, возникающие между самим юридическим лицом, его

7 См.: Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву (Серия «Классика российской цивилистики»). М., 2000. С. 106—107; Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997; Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права. Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1999; Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

8 См., например: Степанов Д. Срок действия учредительного договора // Журнал для акционеров. 1999. № 9 (89). С. 29—32; Гражданское право: Учебник / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. Т. 2. С. 765—766 (автор главы — И.В. Елисеев).

учредителями (участниками) и субъектами, осуществляющими функции его органов. Неслучайно содержание учредительного договора и устава во многом совпадает9.

Вместе с тем при расхождении между условиями учредительного договора и положениями устава следует руководствоваться уставом юридического лица. Подобный подход обусловлен тем, что устав является учредительным документом для подавляющего большинства юридических лиц, в том числе для всех юридических лиц, созданных одним учредителем. Он также становится единственным учредительным документом в случае, когда учредительный договор прекращается вследствие того, что по каким-либо причинам в юридическом лице (корпорации) остался единственный участник.

Отечественный законодатель в конечном итоге отказался от требования одновременного наличия учредительного договора и устава как двух учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, оставив в этом качестве только устав. Цель этого решения состояла в упрощении ситуации и исключении возможности появления противоречий в учредительных документах юридического лица. С этой точки зрения интересно, что в германском праве, создавшем юридическую конструкцию общества с ограниченной ответственностью, единственным учредительным документом данного юридического лица является учредительный договор (Gesellschaftsvertrag), который выполняет функции его устава (Satzung). Однако речь при этом идет именно о договоре, поскольку в его содержании наряду с «уставными» (корпоративными) могут быть и «обязательственно-правовые» элементы10.

<< | >>
Источник: Е.А. Суханов. Гражданское право В 4-х томах Том IV Обязательственное право. 2006 {original}

Еще по теме 5. Учредительный договор и устав юридического лица:

  1. 3. Прекращение учредительного договора юридического лица
  2. 4. Учредительный договор и договор о совместной деятельности по созданию юридического лица
  3. 1. Изменение и прекращение учредительного договора до государственной регистрации юридического лица
  4. 1. Формирование участниками учредительного договора уставного капитала юридического лица
  5. 2. Отношения участников учредительного договора и созданного ими юридического лица
  6. 2. Изменение учредительного договора вследствие изменения состава участников юридического лица
  7. 17. Учредительные документы юридического лица
  8. 2. Определение и юридическая природа учредительного договора
  9. 4. Договор о совместной деятельности по созданию или реорганизации юридического лица
  10. §9. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: ПОНЯТИЕ, ВИДЫ. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ И ДЕЕСПОСОБНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
  11. 2. Сфера применения учредительного договора
  12. 3. Функции учредительного договора
  13. 1. Содержание учредительного договора
  14. 3. Участники учредительного договора