<<
>>

3. Общество с ограниченной ответственностью

характеризу-ется следующими признаками: уставный капитал такого хозяйст-венного общества разделен на доли определенных учредительны-ми документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п.
1 ст. 87 ГК). Эта форма широко распространена (в России существу-ет около 1,5 млн обществ с ограниченной ответственностью) и помимо норм ГК регламентируется Законом об обществах с ог-раниченной ответственностью1.

Общество с ограниченной ответственностью может быть образо-вано одним или несколькими участниками. Исключение из этого правила защищает интересы кредиторов: общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участ-ника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Максимальное число участников общества с ограниченной от-ветственностью не может превышать 50. Если этот предел превы-шен, участники общества обязаны преобразовать его в акционерное общество в течение года либо уменьшить численность до макси-мально допустимой; в противном случае общество подлежит ликви-дации в судебном порядке.

Общество с ограниченной ответственностью создается и дейст-вует на основании учредительного договора и устава, которые

1 О применении этого Закона см.

Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ декабря 1999 г. № 90/14.

Глава 6

107

являются его учредительными документами. Пунктом 5 ст. 12 Зако-на об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что положения устава имеют преимущество перед условиями учре-дительного договора как для третьих лиц, так и для участников об-щества. Для общества с ограниченной ответственностью, учреждае-мого одним участником на основании его решения, учредительным документом является устав.

Основой имущества общества с ограниченной ответственностью является уставный капитал, образуемый из стоимости вкладов учре-дителей.

Уставный капитал на момент государственной регистрации общества должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшуюся же часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества. Невыполнение указанного требования влечет негативные последствия для участников, которые внесли свои вклады не полно-стью: они солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах невнесенной части вкладов (п. 1 ст. 87 ГК). Определенные последст-вия наступают и для самого общества, которое должно в вышеуказан-ном случае объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке либо осуще-ствить процедуру ликвидации (п. 3 ст. 90 ГК).

Закон устанавливает минимальный размер уставного капитала (100 МРОТ), предъявляет требование его полной оплаты, а также возлагает на общество обязанность поддерживать стоимость чистых активов на уровне не меньшем, чем размер его уставного капитала. В противном случае общество обязано зарегистрировать соответст-вующее уменьшение уставного капитала, а если его размер окажется ниже минимально допустимого — осуществить ликвидацию. Умень-шить уставный капитал общество может лишь после уведомления всех его кредиторов, которые могут потребовать досрочного пре-кращения или исполнения обязательств общества и возмещения убытков. Увеличение же уставного капитала допускается после пол-ной его оплаты участниками. Увеличение и уменьшение размера уставного капитала подлежат государственной регистрации, как и иные изменения учредительных документов общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью не обла-дает правом собственности или иным вещным правом на имущество общества. Объем его обязательственных прав в отношении общества выражается долей в уставном капитале. Распорядиться этими права-ми участник может посредством уступки доли (после полной ее оплаты) или ее части (в пределах оплаченной части доли) одному

108

6

или нескольким участникам общества. Уступка доли может осуще-ствляться путем ее дарения, продажи, мены.

Участник общества вправе уступить свою долю и третьим ли-цам.

Однако, в отличие от права отчуждения участникам общества, возможность уступки в пользу третьих лиц может быть ограничена уставом общества. Кроме того, при отчуждении доли третьим лицам у других участников общества возникает преимущественное право покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества. Уступка доли в уставном ка-питале влечет прекращение статуса участника общества.

Участник общества, оплативший свою долю, вправе также выйти из состава участников общества, подав соответствующее заявление. При этом его доля переходит к обществу, которое обязано выпла-тить участнику ее действительную стоимость (ст. 26 Закона об об-ществах с ограниченной ответственностью).

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими кни-гами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли. Они обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в со-ставе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества, и не разглашать конфиденциальную инфор-мацию о его деятельности.

Структура управления обществом с ограниченной ответственно-стью традиционно состоит из высшего органа — общего собрания участников общества и подотчетного ему исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью общества. Исполнительный орган может быть создан в качестве единоличного (директор, генеральный директор, президент) либо коллегиального (правление, дирекция), а также возможно наличие одновременно и единоличного, и коллегиального исполнительного органа. В обще-стве с ограниченной ответственностью может быть создан и совет директоров (наблюдательный совет).

Выбор того или иного варианта структуры органов управления из предусмотренных законом осуществляется самими участниками общества и отражается в его учредительных документах. Там же определяется и компетенция каждого из органов управления.

Как высший орган управления общее собрание участников ООО обладает исключительной компетенцией по важнейшим вопросам деятельности общества.

Эти вопросы перечислены в п. 3 ст. 91 ГК,

6

109

а также п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответст-венностью. К их числу относятся: определение основных направле-ний деятельности общества, изменение его учредительных докумен-тов, образование исполнительных органов, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии, утверждение го-довых отчетов и балансов, распределение чистой прибыли, принятие решения о реорганизации и ликвидации и другие вопросы. Решение этих вопросов не может быть передано на рассмотрение иным орга-нам юридического лица.

Единоличный исполнительный орган действует от имени обще-ства без доверенности, представляя его в гражданском обороте, в трудовых отношениях. Этот орган осуществляет полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания (совета директоров и коллегиального исполнительного органа, если их формирование предусмотрено учредительными документами общества).

Правовой основой деятельности единоличного исполнительного органа, помимо учредительных документов общества, могут быть внутренние документы общества (локальные акты), а также договор, заключаемый между обществом и единоличным исполнительным органом. Право реализации полномочий единоличного исполнитель-ного органа может быть передано — по решению общего собрания участников — управляющему (индивидуальному предпринимателю либо коммерческой организации), договор с которым подписывается председателем общего собрания либо иным уполномоченным участ-никами лицом.

<< | >>
Источник: О.Н. Садиков. Гражданское право Российской Федерации Учебник Том I. 2006

Еще по теме 3. Общество с ограниченной ответственностью:

  1. Статья 149. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале
  2. 47. Общество с ограниченной ответственностью
  3. §15. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
  4. Статья 140. Понятие общества с ограниченной ответственностью
  5. 1. Общество с ограниченной ответственностью
  6. Статья 141. Участники общества с ограниченной ответственностью
  7. Статья 150. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью
  8. 48. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
  9. Статья 143. Устав общества с ограниченной ответственностью
  10. 49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью
  11. Статья 145. Управление обществом с ограниченной ответственностью
  12. Статья 142. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью
  13. Статья 148. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью
  14. Статья 144. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью
  15. 2. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью
  16. Статья 146. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью
  17. Статья 147. Переход доли (ее части) участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
  18. §16. ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ