§ 65 Компания на акциях. – Первоначальное управление. Выбор правления. – Общее собрание акционеров. – Состав его, созыв, предметы обсуждения, порядок решения. – Отчетность и контроль. – Прекращение компании и ликвидация. – Ограничение в устройстве компаний для банковых операций. – Предполагаемые преобразования. – Иностранные компании. – Товарищество взаимного кредита и другие союзы взаимного содействия.
Правление, приняв дела и счеты от учредителей, распоряжается де- лами и капиталами компании на основании устава, инструкций и смет, утверждаемых общим собранием. Нынешний закон (2178) требует, чтобы
529
в уставе определено было, до какой суммы правление уполномочено на сверхсметные расходы; но это требование закона, по непрактичности его, редко выполняется, и предел сверхсметной суммы определяется общим собранием. В крайних случаях правление расходует на свой страх и под ответственностью пред общим собранием (2179).
Решения в правлении постановляются простым большинством присутст-
вующих: в таком случае они обязательны и для не присутствовавших.
Если боль- шинство не может состояться, то затруднение решается общим собранием (2180), но в законе нет правила о том, что в присутствии правления должно находиться не менее положенной доли всех его членов.Директора компании, или члены правления, действуют в качестве ее упол- номоченных, и потому ответственны перед ней за свои действия (2181). Не совсем ясны пределы этой ответственности. Закон говорит, что они, в случае «законопро- тивных распоряжений и превышения пределов власти», отвечают на общем осно- вании законов. Итак, следует приложить к этой ответственности ст. 574, 644–647, 684 Зак. Гражд. и ст. 1198, 1199 Уложения о наказаниях за умышленный ущерб. То же правило 2181 ст. повторяется и в большой части уставов с добавлением еще, что за непредвидимые потери или убытки и за неуспех действий компании, директора не подвергаются ответственности. Наш закон вовсе не указывает спе- циальных проступков и нарушений, за которые иностранный закон угрожает ди- ректорам специальными наказаниями и взысканиями.
Относительно ответственности директоров или членов правления Гражд. Касс. Деп. Сената высказывает следующее: в п. 6 (лит. в) и п. 8 ст. 2166 Зак.
Гражд. содержатся прямые указания на солидарную ответственность учредите-
лей перед компанией, преемниками же учредителей по заведыванию делами общества являются директора правления, коими могут быть те же учредители (2174, 2175 ст. Зак. Гражд.), и если закон счел необходимым указать на соли- дарную ответственность учредителей, хотя они, до образования правления не составляют еще коллективной единицы, то тем более указанное начало должно характеризовать ответственность членов того установления, которое образует коллективный орган компании; на сем основании, по мнению Сената, следует признать, что нарушение членами правления компании общей их обязанности неправильным распоряжением или упущением должно влечь, по смыслу 2181 ст. Зак. Гражд., и общую, солидарную их ответственность (Касс. реш. 1886 г., № 24).
В общем собрании акционеров пользуются правом голоса владельцы акций в размере ценза, определенного уставом (ст.
2171). Постановления отдельных уставов по сему предмету весьма разнообразны. Ценз одного голоса полагается в 40 акций, в 20, 10 и т.п. Встречаются и правила про- грессивного исчисления ценза, напр.: на 10 акций полагается 1 голос, на 30–2 голоса, на 50–3 голоса и т.п. Иные уставы определяют наибольшее число голосов, которыми может располагать одно лицо за свои акции. В общих собраниях акционеров коммерческих банков никто не может рас- полагать числом голосов, превышающим одну десятую часть голосов,530
принадлежащих всем наличным членам собрания (Уст. Кредитн., разд. X,
ст. 23).
В силу ст. 2184, приговоры общего собрания обязательны, когда приняты будут большинством 3/4 явившихся в собрание акционеров, при исчислении голосов по размеру акций; но в отдельных уставах постанов- ляется иногда, что для действительности собрания необходимо присутст- вие в нем не менее положенного числа акционеров, представляющих не менее известного числа акций. Сверх того, эта пропорция усиливается или предел большинства некоторыми уставами изменяется до 2/3, до 4/5 и т.п., для решения некоторых вопросов особой важности. Есть уставы, в коих, вместо указанного законом большинства 3/4 голосов, принято для решений простое большинство голосов. Кто председательствует в общем собрании, – уставы определяют неодинаково. Большею частью выбор председателя зависит от собрания; но в иных уставах сказано, что предсе- дательствует президент совета или правления, либо один из директоров правления. Когда общее собрание не состоится за неприбытием доста- точного числа акционеров или не составится законного большинства в решении, правление созывает вторичное собрание, которое во всяком составе действительно и в коем решения постановляются простым боль- шинством (Зак. Гражд., ст. 2184, прим. по Прод. 1895 г.).
Закон (2182) не означает, какие предметы подлежат обязательно об- суждению общего собрания: определение этих предметов предоставлено отдельным уставам, а закон, лишь в виде примера, указывает – назначе- ние запасного капитала, рассмотрение отчета, распределение дивиденда, избрание директоров, изменения в уставе, закрытие компании или про- должение после срока, и т.п.
Вместе с тем постановлено, что о времени собрания и о предмете обсуждения акционеры извещаются заблаговре- менно публикацией в ведомостях. Правило это существенно для того, чтобы все акционеры имели возможность узнать о собрании и пригото- виться к нему. В некоторых уставах указано, за какие именно сроки до собрания должна быть сделана публикация – за 40 дней, за два и за три месяца. Однажды в год непременно собирается обыкновенное собрание для рассмотрения отчета и для распределения дивиденда.Как эти собрания, так и чрезвычайные, для обсуждения возникаю- щего вопроса, созываются правлением. Все дела входят в общее собрание не иначе как чрез посредство правления и, по общему правилу (2183), всякое предложение или требование одного из акционеров, подлежит рассмотрению общего собрания лишь в том случае, когда правление на то согласно. Столь решительная власть правления отстранять от обсуждения возбуждаемые вопросы может вести к несправедливости и к покрытию
531
злоупотреблений. Посему в некоторых уставах предоставляется акционе- рам право представлять на обсуждение общего собрания свои предложе- ния, с тем только, чтобы о существе их заявлено было правлению не поз- же трех дней до общего собрания. По уставам некоторых компаний, вме- няется правлению в обязанность представлять к обсуждению общего соб- рания предложения, сделанные за подписью определенного числа акцио- неров, имеющих голос, или владеющих акциями на известную сумму: напр., владельцами 25 акций, 10 акций, 100 акций или владельцами деся- той части всего количества акций и т.п.
Отчетность. По закону (2185, 2186), правление дает общему соб- ранию акционеров отчет в своих действиях. Он должен содержать в себе состояние капитала и заведений, счет прихода и расхода, издержек по управлению, чистой прибыли и запасного капитала. Отчет, вместе с жур- налами, книгами и другими принадлежащими к оному документами, от- крывается в правлении заблаговременно, для предварительного рассмот- рения акционеров.
Общее собрание может подвергать отчет и особой ре- визии, чрез выборных депутатов.Уставами иных компаний (рязанской железной дороги, донской железной
дороги, и пр.) положено рассматривать отчеты в особой комиссии, по выбору общего собрания. Или: заранее выбираются ревизоры, с кандидатами к ним, для ревизии отчета на следующий год. Или: по уставу (царевской мануфактуры) вы- бираются контролеры, постоянно действующие, для ежемесячной ревизии. Опре- деляется положительно, за сколько дней или недель отчет должен быть сообщен ревизорам или должен быть открыт для обозрения, либо напечатан перед общим собранием.
В тех случаях, когда общество пользуется особой денежной гарантией от правительства или предмет предприятия имеет особую государственную важ-
ность, в составе правления назначается (на счет общества) директор от правитель-
ства, или иное правительственное лицо, для надзора. В состав правления железно- дорожных обществ, кроме директоров по выбору, назначается директор от мини- стерства путей сообщения, который отвечает перед правительством за все дейст- вия правления, по исполнению устава. Ему предоставлено заявлять правлению протесты и затем переносить дело на решение общего собрания (Прав. 1873 г., Полн. Собр. Зак., № 52068).
В уставах железнодорожных обществ определяется особый порядок прави- тельственного надзора за действиями правления и за ходом дел чрез особого чи-
новника или директора от правительства, в составе правлений. По силе некоторых
уставов, правительство назначает ежегодно особую комиссию для обревизования счетов и книг общества.
Прекращение. Существование компании прекращается или с ис- течением назначенного в уставе срока, либо с предвиденным в уставе окончанием предприятия (разве бы общее собрание решило продол-
532
жать компанию и после сего); или, по приговору общего собрания ак- ционеров, за признанной невозможностью продолжать предприятие (2155). Эта невозможность может оказаться либо по обнаружившейся несбыточности предприятия, либо вследствие непоправимого рас- стройства дела и несостоятельности компании.
С закрытием компании соединяется ликвидация дел ее, т.е. обращение в деньги всего ее иму- щества и удовлетворение всех ее долгов и принятых ею на себя обяза- тельств. Итак, в интересе третьих лиц и общественного кредита, весь- ма важно, чтобы компания не могла продолжать текущие дела свои и запутывать их еще более, к ущербу своих кредиторов, когда есть уже явные признаки ее несостоятельности. Таким признаком служит чрез-мерное (например, до половины или до 3/4) уменьшение основного капитала. Подобные признаки означаются обыкновенно в законе; но наш закон умалчивает о сем, предоставляя каждой компании делать о
сем постановления в своем уставе.
В случае закрытия компании (2188, 2157), формальное обнародова- ние о сем делается подлежащим министерством через Сенат. Правление компании прежде всего приступает к ликвидации дел ее, по порядку, принятому в коммерческих делах, и публикует в ведомостях как о при- ступе к ликвидации, так и об окончании оной. Никто из акционеров не может, однако, получить обратно никакой части из своего капитала, пока от компании не будет внесена в государственный банк сумма, необходи- мая для уплаты всех ее обязательств. По очистке сих обязательств, прав- ление приступает и к удовлетворению акционеров.
В 1892 г. постановлены особые правила о порядке ликвидации дел железно- дорожных обществ при переходе железных дорог в казну. Ликвидация поручается
общим собраниям акционеров, правлению или особой ликвидационной комиссии, о чем публикуется в ведомостях, с вызовом кредиторов и с предварением, что не
заявившие претензий в течение шести месяцев теряют право на удовлетворение из сумм, следующих из казны по выкупу. Учреждение, производящее ликвидацию,
составляет список претензий, который публикуется вместе с заключением прав- ления или комиссии, и представляется в государственный контроль. О действиях
по ликвидации представляется отчет общему собранию, в котором постановляется окончательное решение, и об окончании ликвидации делается публикация (Зак.
Гражд., ст. 2188, прим., прил., по Прод. 1895 г.).
Особые предосторожности принимаются правительством и особые предъяв- ляются требования при утверждении уставов таких компаний, кои имеют целью
банковые операции. Существующие у нас частные кредитные установления осно-
ваны почти все или на акциях, или на союзе взаимного кредита. Их можно отне- сти к трем главным разделам.
533
Кредитные установления, принимающие вклады и производящие крат- косрочные ссудные и комиссионные операции. Таковые установления обязаны обеспечить свои долговые обязательства или складочным капиталом, разде- ляемым на равные части (акции и паи коммерческих банков), или же круговым ручательством участников (общества взаимного кредита), обязанных, кроме того, собрать основной капитал, отличающийся от акционерного тем, что он не разделяется на равные доли, а состоит из разного достоинства личных паев, которые не могут быть продаваемы; причем в действительности вносится толь-
ко не большая, 1/10 часть этих паев, остальная же часть должна быть внесена лишь в случае требования.
Кредитные установления, производящие ссуды на долгий срок и не при-
нимающие вкладов. К таковым установлениям принадлежат: поземельные банки и городские кредитные общества для выдачи ссуд под залог недвижимых иму- ществ, основанные на круговом ручательстве заемщиков, и поземельные банки, обеспечивающие свои операции акционерным капиталом.
Акционерные общества для заклада движимых имуществ, каковые об- щества хотя и производят ссуды на короткий срок, но вкладов не принимают, –
так как допускаемые в них залоги не представляют достаточного для сего обес-
печения.
Из общих об акционерных банках постановлений (Уст. Кредитн., разд. X)
видно, что в основании их полагаются обязательно следующие начала. Требует- ся, чтобы основной, действительно внесенный акционерный капитал банка, был не менее пятисот тысяч руб. (при общей дозволенной норме для основного ка- питала не свыше пяти миллионов, а также для кредитных установлений, осно- ванных на круговом ручательстве заемщиков), а акции не должны быть выпус- каемы ниже 250 руб., чтобы обязательства банка не превосходили складочного и запасного капитала в совокупности более чем в пять раз, а кредит каждого из клиентов банка – суммы, равной одной десятой доле складочного банкового капитала; чтобы банк постепенно образовал запасной капитал до размера ос- новного, одна треть которого должна храниться в государственных или прави- тельством гарантированных бумагах в Государственном банке, его конторах и отделениях, чтобы банк обязан был ликвидировать свои дела, когда капитал его уменьшится на одну треть. Отчисление особых премий из прибылей банка на учредительские паи и акции не допускается. Право приобретать недвижимые имущества ограничивается необходимыми для собственного помещения или для помещения контор и устройством складов.
В новом проекте положения об акционерных обществах 1872 г. предпо- ложено много дополнений и улучшений существующего закона. По указаниям нашей практики и иностранных законодательств предположено учреждение правильной регистратуры уставов акционерных обществ, посредством явоч-
534
ного отдела при министерстве финансов, с тем, чтобы особое разрешение пра- вительства требовалось для них лишь в исключительных случаях (привилегия, пособия, кредитные, банкирские операции и т.п.). Из дальнейших нововведе- ний можно указать на следующие. Указано наименьшее число (семь) товари- щей, составляющих общество. Акции выпускаются по нарицательной цене, со взносом не менее 10%, который вносится в кредитное учреждение. Первое общее собрание представляет не менее 1/2 капитала, причем учредители не имеют права голоса по вопросам, касающимся до личного их интереса. Точнее определены условия, при коих общество считается открытым. Означена наи- меньшая цена акций и указан крайний срок для реализации капитала по акци-
ям. Временные свидетельства должны быть именные, но акции могут быть безыменные. Ответственность подписчиков за неисправность во взносах оп- ределена точнее, равно как и оценка вещественных вкладов, а вклады невеще- ственные (концессия, привилегия) положено не полагать в цену. Выкуп и уп- лата облигаций и расчет дивиденда обставлены новыми гарантиями. Указаны случаи обязательного прекращения действий общества при уменьшении его капитала и пр., и установлены правила для ликвидации дел его. О внутреннем управлении, о правах акционеров, о составе и определениях общего собрания, правления, наблюдательного комитета и ревизионных комиссий постановлены подробные правила.
По силе конвенции с Францией (1863 г.) и с Бельгией (1865 г.) тамошние ак- ционерные общества и другие товарищества торговые, промышленные и финан- совые, с ограниченной ответственностью, могут пользоваться в России всеми их правами, и в том числе правом судебной защиты, сообразуясь с русскими закона- ми. В подобном же смысле обменены декларации с Италией (1866) и с Австрией (1867). Выражение: «сообразуясь с русскими законами» указывает, по-видимому, на необходимость иностранным обществам испрашивать особливое разрешение правительства на открытие действий в России. Об иностранных страховых обще- ствах есть особое ограничение, в примеч. 2 к 2199 ст. Зак. Гражд.
К числу товариществ, имеющих особое государственное значение, относят- ся товарищества взаимного поземельного кредита, учреждаемые по примеру хер-
сонского и других земских банков, и на основании постановленных в Уставе Кре-
дитн. правил (разд. X. ст. 40 и след., 59 и след.) и правил о порядке учреждения частных кредитных установлений (там же, ст. 1 и след.).
В Пол. Взаимн. Страх. (т. XII, ч. 1, изд. 1886 г., ст. 39, 92, 131) предполагает- ся возможность учреждения частных обществ взаимного страхования в волостях,
селениях и городах.
В Уст. Торг. 367–375 упоминается о договоре взаимной защиты от нападе- ния, заключаемом, на случай опасности, тремя или более корабельщиками в од-
ном из портов и об обязанностях, из такого договора возникающих.
535
Еще по теме § 65 Компания на акциях. – Первоначальное управление. Выбор правления. – Общее собрание акционеров. – Состав его, созыв, предметы обсуждения, порядок решения. – Отчетность и контроль. – Прекращение компании и ликвидация. – Ограничение в устройстве компаний для банковых операций. – Предполагаемые преобразования. – Иностранные компании. – Товарищество взаимного кредита и другие союзы взаимного содействия.:
- § 61 Компания на акциях. – Сущность учреждения. – Цель его и историческое развитие. – Нынешнее ее значение. – Понятие об акции. – Образование компании. – Учредители. – Устав, утверждение его и регистрация. – Подписка на акции. – Органы управления. – Общее собрание акционеров. – Состав его, созыв и деятельность. – Правление. – Наблюдательный совет. – Понятие о дивиденде. – Выпуск новых акций. – Прекращение компании и ликвидация.
- § 64 Акционерное общество. – Происхождение этой формы в России, нынешнее состояние закона и виды на будущее. – Сущность компании на акциях. – Предмет ее. – Привилегии. – Имя. – Образование и утверждение устава. – Акции. – Подписка на акции. – Условия оплаты. – Расписка на акции. – Право передачи. – Запасный капитал и дивиденд. – Права и ответственность акционеров.
- Руководители - сенсорные рационалы: представители компании
- Коммерческая телевизионная компания
- ОСТОРОЖНЕЕ ВЫБИРАЙТЕ СЕБЕ КОМПАНИЮ
- Глава 3 Бессмысленная верность компании
- Статья 159. Общее собрание акционеров
- Энтони Вламис, Боб Смит. Бизнес путь: Yahoo! Секреты самой популярной в мире интернет-компании, 2003
- § 46 Общие правила найма по русскому закону. – Крайний срок найма. – Ограничения личные. – Форма договора. – Цена. – Пространство пользования. – Право владения в найме и его принадлежности. – Передача найма. – Исполнение договора и прекращение. – Ограничение найма в заложенных имениях. – Наем из выстройки. – Общее замечание о законе поземельного найма.
- § 43 Русский закон займа. – Предмет его. – Безденежность. – Долг запрещенный. – Личные ограничения займа. – Акт займа. – Срок. – Передача. – Долговая расписка. – Счет. – Ссудные кассы. – Порядок взыскания по долговым обязательствам.
- § 2. Порядок избрания Президента Российской Федерации. Прекращение его обязанностей
- § 3. Структура Федерального Собрания. Состав палат
- § 28 Понятие об опеке. – Отличие его в римском и в новейших законодательствах. – Устройство органов опекунского надзора. – Установление опеки и общие правила опекунского управления.
- ВОЛЯ НАРОДА, или Ежегодное общее собрание
- 49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью
- § 67 Чересполосное владение. – Сущность его. – Происхождение его. – Прекращение его специальным размежеванием. – Юридические его особенности
- § 2. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩИХ СОБРАНИЙ
- § 30 Отличие опеки от попечительства. – Назначение опекуна и законные его качества. – Опекунская повинность. – Подчинение опекуна надзору. – Вступление в должность. – Управление и распоряжение имуществом. – Отчуждение имущества и займы. – Вознаграждение опекуна. – Отчетность и ответственность. – Ревизия отчетов. – Недостатки опекунского учреждения в России и преобразование опеки. – Опека у крестьян. – Опека в прибалтийских губерниях.
- Статья 150. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью